*Source : https://www.cession-affaire.com/formation/6-2-processus-juridique/fiche/*

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Cession·Affaire

Fiche synthèse  
Partie 6 · Sécuriser & réussir

# Le processus juridique : NDA, LOI, audit, GAP, closing

Exemple : PME industrielle

**TLDR**

-   La reprise avance par jalons contractuels : NDA (confidentialité), LOI (intention non engageante), audit/due diligence, protocole avec garanties (GAP), puis closing (transfert effectif).
-   Chaque document verrouille une étape et conditionne le passage à la suivante ; sauter un jalon vous expose juridiquement et financièrement.
-   La LOI n'achète rien mais cadre le prix, l'exclusivité et le calendrier ; la GAP protège votre prix contre les mauvaises surprises post-closing.
-   Le closing n'est pas une signature isolée mais la réunion de conditions suspensives (financement, agréments, levée des réserves).

## Le condensé

-   NDA : signez avant tout accès aux données sensibles ; vérifiez durée et périmètre.
-   LOI : prix indicatif + exclusivité + calendrier ; non engageante sur l'achat, mais certaines clauses lient.
-   Audit / due diligence : comptable, fiscal, social, juridique, technique et environnemental (ICPE en industrie).
-   Protocole + GAP : le cédant garantit le passif antérieur révélé après ; négociez plafond, durée, seuil.
-   Garantie de la garantie : séquestre ou caution bancaire pour sécuriser la GAP.
-   Closing : transfert et paiement uniquement après levée des conditions suspensives (financement, agréments).

**Réflexe**

-   Ne versez jamais de fonds avant l'audit et jamais sans GAP signée.
-   Faites relire LOI, protocole et GAP par un avocat spécialisé avant toute signature.

© Cession-Affaire — La Méthode. Sébastien Joumel & Kévin Papot.cession-affaire.com