Le compte-courant du
cédant

Que représente le compte-courant du cédant dans une opération de reprise ?

Le compte-courant du vendeur représente, dans les faits, une dette qui est inscrite dans les comptes de la société. Un ou plusieurs associés ont versé de l’argent sur le compte de la société. Il s’agit donc d’un prêt. Le repreneur doit être bien vigilant lors de son analyse de la trésorerie, car cette dernière peut être positive uniquement grâce à la présence d’un compte-courant du cédant. Celui-ci, a priori, devra être remboursé.

Deux situations différentes peuvent se présenter

Lors de la vente de la cible, deux cas de figure peuvent se présenter. Il est possible que le ou les cédants aient récupéré leurs comptes-courant avant la vente, en fonction du niveau de la trésorerie de la société. Dans cette hypothèse, par définition, la question ne se pose plus. La situation quant à ce compte courant du cédant est généralement connue lors de l’audit financier, mais il est préférable qu’elle le soit plus précocement, au cours des premiers diagnostics. Autre possibilité, le compte-courant du cédant subsiste dans la trésorerie. Un accord doit alors impérativement être négocié définissant le mode de remboursement du cédant. Ce dernier peut être immédiat ou différé.

Quelles sont les possibilités de remboursement du vendeur ?

Si, au moment de la cession, le compte courant du cédant n’a pas été soldé par ce dernier, le repreneur peut être tenté, dans un acte de saine gestion, de procéder à son remboursement immédiat. Toutefois, un remboursement immédiat risque de fragiliser la situation de la trésorerie et, par ricochet, celle de l’entreprise. Autre possibilité, le remboursement différé. Le repreneur peut négocier avec le cédant le principe d’un remboursement étalé sur quelques années (généralement de 3 à 5 ans). Dans les faits, cela peut s’assimiler à un crédit vendeur. Comme pour tout crédit, le repreneur aura bien conscience que cela va impacter sa trésorerie d’autant qu’il a déjà à rembourser sa dette d’acquisition. Enfin, certains experts conseillent une troisième solution, à savoir contracter un emprunt bancaire afin de pouvoir rembourser dès la cession l’intégralité du compte courant au vendeur. Cette solution permet de préserver la trésorerie, mais aussi de couper toute relation financière avec le cédant, ce qui, dans certaines situations, peut être une bonne chose pour le repreneur.

Que dit la Cour de cassation ?

Dans un arrêt rendu le 11 janvier 2017, la Cour de cassation affirme que l’opération de cession des titres d’une société n’implique pas, de façon automatique, la cession du compte courant du cédant, et ce, même si le prix de vente tient compte de ce compte courant. Le titulaire du compte demeure donc le cédant. Parallèlement, la Cour de cassation confirme bien la possibilité d’un accord conventionnel entre les parties sur le devenir de ce compte courant.