TPE : Que faire du compte-courant du cédant ?

Dans un arrêt rendu le 11 janvier 2017 (Cass.com N° 15 -14 ; 064), la haute juridiction affirme que l’opération de cession des titres d’une société n’implique pas automatiquement la cession du compte courant du cédant, et ce, même si le prix de vente tient compte de ce compte courant.En parallèle, la Cour confirme bien la possibilité d’une convention  entre les parties sur le sort de ce compte courant du cédant.

Il faut rappeler que le compte-courant représente une dette qui est inscrite dans les comptes de la société. Dans les faits, un ou plusieurs associés ont versé de l’argent sur le compte de la société. Il s’agit donc d’un prêt.

Trois possibilités de remboursement

Lors de la vente de la société, il est possible que le ou les cédants aient récupéré leurs comptes-courant avant la vente, en fonction du niveau de la trésorerie de la société. Dans cette hypothèse, par définition, la question ne se pose plus. Mais, autre cas de figure, le compte-courant du cédant subsiste au sein de la société lors de la cession. Un accord doit alors être négocié quant au remboursement au cédant. Ce remboursement peut être immédiat.

Toutefois, un remboursement immédiat risque de fragiliser la situation de la trésorerie et celle de l’entreprise. Autre possibilité : le repreneur peut négocier avec le vendeur le principe d’un remboursement étalé sur quelques années (souvent 3 à 5 ans dans la pratique). Cela peut s’assimiler à un crédit vendeur. Comme pour tout crédit, le repreneur aura bien conscience que cela va impacter sa trésorerie d’autant qu’il a déjà à rembourser sa dette d’acquisition. Enfin, il existe une troisième voie, souvent conseillée par les experts.

Il s’agit pour l’acquéreur de la cible de contracter un emprunt bancaire afin de pouvoir rembourser dès la cession l’intégralité du compte courant au cédant. Cette solution permet de préserver la trésorerie, mais aussi de couper toute relation financière avec le cédant.