Reprise : comment parvenir au bon prix de cession ?
Il est rare que la valeur de la cible et le prix de cession coïncident. Différentes méthodes d’évaluation permettent d’aboutir à une fourchette de valeur. Dans les faits, il s’agit seulement d’un point de départ pour les négociations. Le prix de cession est le point d’équilibre entre ce que peut et veut payer le repreneur et ce que va accepter le cédant. Quelles sont les étapes de la négociation pour la reprise d’une TPE ou d’une PME ?
Par Cyril ANDRE - le 27/04/22
Bien évidemment la fixation du prix de cession définitif s’opère par étapes : une offre d’intention, une offre conditionnelle et, enfin, l’offre ferme. L’offre d’intention permet au cédant du jauger du sérieux de la démarche du repreneur et si, ce dernier a une valeur cohérente de la cible en tête.
À cette étape, à savoir au tout début du long processus de cession, le repreneur potentiel ne possède bien souvent que des informations quelque peu parcellaires sur la cible qu’il convoite. Il s’agit essentiellement des éléments qu’a bien voulu livrer le vendeur. À ce stade, l’acheteur ne va, généralement, pas encore lui ouvrir les protes de son entreprise pour une visite.
Seconde étape, l’offre conditionnelle qui est formulée sous certaines réserves. À ce stade, le repreneur fait réaliser une évaluation de la cible, le plus souvent par son expert-comptable. L’acheteur se doit de posséder une vision assez fine de la l’entreprise qu’il souhaite acquérir. Il aura connaissance, notamment, des trois derniers comptes annuels, de la ventilation du chiffre d’affaires par clients et par activité, le plan d’investissement prévisionnel. À ce stade, l’objectif du repreneur est de s’assurer que la négociation peut véritablement aboutir. Pour ce faire, son avocat va rédiger une lettre d’intention, et ce, avant d’engager les audits. Pour sa part, le cédant souhaite s’assurer que les négociations peuvent aboutir avant de divulguer des informations et de consacrer du temps au repreneur.
Ne pas avoir un financement trop tendu
La troisième étape est celle de l’offre ferme que va formuler le repreneur. Il faut bien noter que cette dernière a un caractère irrévocable. À ce stade, l’objectif de l’acquéreur est bien de fixer définitivement le prix ainsi que ses mécanismes de calcul.
Plus généralement, le repreneur doit bien avoir à l’esprit que l’enjeu du prix tout aussi important pour lui que pour le cédant. Pour ce dernier, dans des cas, le fruit de la vente de son affaire va venir « financer » pour une bonne part sa vie après son départ en retraite. S’il vend alors qu’il ne part pas en retraite, cet argent va souvent lui permettre d’investir dans un autre projet.
De son côté, il s’avère particulièrement important pour le repreneur de ne pas avoir un financement trop tendu afin de conserver une certaine souplesse. En effet, dans la plupart des cas, il va lui falloir investir dans l’entreprise afin qu’elle dégage suffisamment de cash flow pour être en capacité de rembourser la dette senior. Le repreneur doit donc savoir que, pour lui, un bon prix de cession est celui qu’il peut financer sans pénaliser la sécurité future de l’entreprise.
Le prix de cession s’avère, dans bien des cas, difficile à fixer et peut faire l’objet de longues négociations. Une difficulté qui s’explique, notamment, par l’importance du capital immatériel de l’entreprise et qui n’apparaît pas, par définition, dans un bilan comptable. Il s’agit, par exemple, de l’importance du cédant au sein de son entreprise ou de la marque. Une autre difficulté est le repreneur va aussi acheter un futur, à savoir des performances à venir dont la réalisation n’est pas certaine.